第39章 第八部分 资本的五个问题 (4)

投资人的心态要正确，最好是用自己的“大资源”来帮助“小创业者”，而不是“大鱼吃小鱼”倾轧创业者。尤其天使投资人作为已经功成名就并且拥有财富的创业家和投资人或职业人士，在天使投资行为上，除了获利需求，更重要的是为社会创造一个良性的创业环境，这是应该肩负的社会责任。天使投资人可以用成就、威望和财富招徕优秀的创业者，帮助创业者，但不应该以此来挤压创业者的利益空间。毕竟在创业企业里，创业者和团队永远应该是企业的核心力量。

反过来，作为创业者，也不要为了获得融资什么条件都答应，除非你想好了，否则即便你为了着急要钱答应了，企业做起来之后你的心理也会极度不平衡，与其未来后悔还不如不要这样的投资人。

军规35

任何时候都不要让投资人替你决策

不要认为投资人会与你穿同一条裤子，就算他同意，你也不能干。钱不是万能的，没钱却是万万不能的，所以双方才会在一起，说白了就是互相利用。成功了，他的钱生钱，你的梦成真，双赢。但记住，双方动机不纯，大难临头各自飞是可能的。夫妻关系要比这个纯洁多了，却一样会吵架，还可能离婚。理智些的会用心挑选配偶，会签婚前协议，会约法三章，把最坏的情况提前考虑了，把婚前婚后的不同想明白了，规则清楚了，退路想好了，日子就好过了。也许，把投资人和创业者比做夫妻有些暧昧，不愿意的话，大家可以看看陶然总结的这些军规，其内容不见得完全同意，却是创业者用心写出来的，值得一读。

王志东

北京点击科技有限公司

微语录

#昆仑的仑#：

融资会让企业发生很多变化，从目标到治理结构，创业者必须清楚，你和投资人的利益是既统一又对立的。你是公司的主人，永远不要放弃你对公司所负有的责任，永远不要让投资人替你决策。

1投资人和公司不在一条船上

#昆仑的仑#：融资后公司会发生很多变化，这是创业者必须正视的。所以创业者选择投资人时要慎重，和投资人打交道时更要慎重。

投资人和公司利益既统一又对立

创业者做事业，投资人投资给创业者，按理说双方利益是高度一致的，但其实不然，双方的利益是既统一又对立。

创业者是把企业当孩子养，投资人是把企业当猪养。企业是创业者的唯一，也是创业者一辈子的事业，不管企业成功失败、顺境逆境，创业者都必须也只能不抛弃不放弃。

投资者投资给企业，当然不是企业的对立面，他们占有相当的股份，当然希望公司成功。但是，当出现各种问题时，他们毕竟是局外人，毕竟是代表他们利益的人。而且有着巨大资本的人，他们的意志有时候可能非常强大，尤其是他们有控股权的时候。你可能会发现，他们的意志高于你的意志。任何一个企业都只是投资人的几十个投资之一，甚至是投资人规避风险的投资组合，企业好就多投资多花心思，不好就终止投资，甚至弃之如敝屣。

从企业接受风险投资那天起，就意味着创业者接受了一个游戏规则，这个企业不再属于你个人，你需要和投资人分享股份和权力，要给员工期权，将来还要上市把企业变成公众公司。作为企业家，要有一种心态——这个企业属于你，又不属于你。

融资后企业会发生很多变化。首先，公司会设立一个上市目标，投资人投资就是为了退出，他们不会投资无法上市或者无法出售的公司，他们投资之后就会推动公司设定上市时间表。其次，公司的治理会规范化。从董事的人选到董事会的召开频次到召开方式，从公司的财务管理到经营管理都会规范化起来。而且，公司的权力结构会发生变化。董事会上很多重大事情，投资人都拥有一票否决权，经营层面的重大事情，也需要和投资人进行沟通。

投资人不是陪伴企业终生的人

创业者只是风险投资的生产工具，虽然我们不愿意面对，但这是事实。

关于投资有很多美丽的包装，诸如支持创业之类的，但风险投资本质上是商业行为，是要你帮助投资人获得资本回报，如果你不能做到这一点，没有任何投资人会投资你。他们投资你的最终目的就是为了以更高的价格卖出，你可以说是投资人的资金支持了你，也可以说是你的创业帮投资人的资金获得了回报。

风险投资和企业的关系，绝对不是夫妻关系，而更像是保姆与主人的关系。经常听到创始人兴奋地宣布，他们和某某基金结合了！这种想法非常危险，如果一定用男女来比喻，风险投资更像是你家的保姆，帮你照顾孩子，你得按月付工钱，如果你付不出工资或者有人给更高的工资她就另谋高就了；保姆来到你们家就是为了未来退出的，而退出的时候你必须给予足够的回报，这一点创业者必须清楚。

中国很多创业者就是因为没有看清楚风险投资的本质，交了很多学费。远有娃哈哈、蒙牛，近有太子奶、支付宝，创业者都在品尝自己和资本酿下的“苦果”。

投资人代表的尴尬地位

很多时候，投资人派给你的董事只是他们的一个合伙人，甚至只是一个项目经理。你是7×24小时心思都在公司上，而他们只有来参加你董事会的时候心思才在你的业务上。公司是你的百分之百，但只是他们几十上百个项目之一。

你面对的是“人”而非公司，你去听从的不是基金的意见，而是对方派给你的董事这个“人”的意见。因此，面对这些意见你有权去反驳，不要一味地顺从，要考虑到自己公司的实际情况和当前市场的需求调整方案，给对方一个合理的解释就有可能改变他的决策。

2融资条款很关键

#昆仑的仑#：融资条件中价格并非最关键因素，核心的是那些关键条款。每一条都足以决定公司的生死存亡，一定要谈好投资条件。条件不合适的，宁愿不要钱，否则会为公司未来的发展埋下巨大的隐患。

所谓的行业惯例条款

融资确实有一些必须要接受的条款，例如投资人的股份是优先股等。这是风险投资的商业模式所决定的，没有这些条款，风险投资的商业模式就不成立，要融资你就必须接受这些条款。

除此之外，并没有什么不可变更的什么行业惯例条款，一切都是可以谈的。投资人当然会跟你讲哪些是“标准条款”、哪些是“行业惯例条款”，告诉你没有这些条款他们投委会肯定通不过。这其实只是他们说服你的手段，这些条款的唯一目的就是追求投资人的利益最大化、风险最小化。

那些“行业惯例条款”基本上分为三类：一类是投资人要求的决策权，一类是公司经营状况不好时对投资人的保护，一类是公司经营状况好的情况下的约定。搞清楚每类条款都是什么意思，对第一种，要策略地设计结构；对第二种，尽可以让步；对第三种，必须力争，对于事关股东会、董事会投票权等的条款，绝对不能掉以轻心，不要认为自己没有经验就想当然地听从投资人的意见来决策，实际上，真正了解公司的只有你自己，所以，大的决策你必须自己去判断。

不要在那些小概率事件条款上浪费时间，把握关键的条款，用对那些小概率事件条款的让步来换回关键条款条件的宽松。实际上所有的投资条款都是可以改变的，关键看公司的价值，所谓“弱国无外交”，好公司、不需要融资的公司谈判最主动，等着融资救命的公司没有资格谈条件。

两类条款两种谈法

一类是小概率事件，例如回购，例如优先清算等。这些条款发生时意味着公司已经做败了，这类条款不妨大方一些，作为为大概率事件条件讨价还价的筹码。

一类是大概率事件条款，例如董事会的权力、独立投资权限、追加投资权限等，这些条款是经营中必然会触及的。投资人为了保护自己要求一票否决权等特殊权力，这类条款必须据理力争，寸土不让。例如：

1.投资人的一票否决权

融资后，投资人进入公司，持有股份并进入董事会。一般来讲，他们会要求对于很多重大事项的一票否决权。这就意味着，公司的重大问题你自己已经没有了决策权，你需要听从投资人的意见。但是哪些事情他们有一票否决权以及各个投资人之间一票否决权如何行使，如何最大限度地让多数来制约少数，如何尽可能地给创始人留下决策空间，都要花心思去设计和构造。

2.回购条款

投资人会要求如果没有在几年以内上市，他们可以要求你回购他们手里的公司股份。虽然这个条款几乎没有实施的案例，但是一旦实施，对于公司的打击将是灾难性的。

3.上市时间表

投资人进入公司后，一般都会要求制定一个上市时间表。这也不怪他们，因为基金的最长存续期只有7年，投资人必须在7年之内完成对你的投资以及退出。他们的时间很紧，所以就会紧逼你加快速度，这是对公司的一个巨大的压力，如果承受不好公司会被压垮。

3记住，你才是企业的主人

#昆仑的仑#：只有创业者才能担负起经营公司的责任，创业者任何时候都不能放弃这个责任，否则对于自己、对于企业，甚至对于投资人而言都是悲剧。

任何时候都不要放弃你对公司的责任

不当家不知柴米贵，不操盘不知创业。最了解企业、最能够为企业负责任的一定是创业者不是投资人。

不管融资后公司发生什么变化，请记住，你才是公司的主人，你必须为公司负责，也只有你才能为公司负责。

不要认为投资人注入了资金就有权控制公司，更不要认为反正有投资人在把关自己可以放松神经了，创业者永远不能放弃自己对公司的领导责任，永远不要让投资人替你思考和决策。

俞敏洪说过，不要按照投资人的要求来做公司，创业者都有梦想，要按照梦想去做公司。

融资时必须放弃一些权力，这是没有办法的事情，但创业者还是应该尽可能地去寻求对公司更大的控制，例如保持董事会的多数（毕竟一票否决权是核武器，投资人用起来会很慎重），以及注重培养和投资人的感情，建立自己说到做到的信誉，建立起投资人和董事会对你的信任等。

上市时，可以设计一些特别的计划保护创业者对公司的控制权，例如新浪在面对盛大收购时，就启用了早已设计好的“毒丸”计划。核心是：如果盛大及关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划泡汤。毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使目标公司现金流出现重大问题，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现了反收购的目的。

不要对赌

一般来讲，创始人很少会输掉对赌，但是我依然不赞成对赌条款，原因很简单，对赌会让管理层动作变形，会去做很多正常经营内不会做的动作，这些动作带给企业的危害会远远大于对赌条款带给投资人的保障。事实上，当投资人对赌赢了的时候，投资已经失败了。

当然，如果创业者对赌失败，对企业对自己对投资人其实是三输的结果。

为了复制蒙牛的成功模式，投行推动太子奶尽快上市。2006年11月，掌门人李途纯与英国英联、摩根士丹利、高盛等投行签订对赌协议：投行向太子奶注资7300万美元，双方约定以3年为期，如果太子奶业绩增长超过50%，投行就减少股权；若增长低于30%，李途纯就得让出股权。终于在2010年，一度拥有30亿资产，并赞助过春晚的知名乳业品牌“太子奶”因为经营不善，最终“被”破产，一代知名企业就此消失于市场。

军规36

不要为了上市而上市

我和国内外mba教授们聊，他们最头疼的是商学院很难开设创业课程，甚至认为创业就不是mba能培训出来的。