第20章 第四部分 如何组建公司？ (2)

很多创业者会因为需要某个人帮助公司而对其赠与股权，这也是有问题的。一方面是并非非得如此对方才会帮助你，实际上初创企业的股权别人并不一定当回事。另一方面，即便对方能够帮上忙，给予其股权也未必合适，因为需要付出一定代价。毕竟，你给出去的不是利益而是股东权利，未来一旦对方真正行使起股东权利你怎么办？

3.让亲朋好友当股东。

创业期很艰难，但是也会有亲朋好友处于看好或者是支持你的想法要求入股。原则上我不赞成创业初期接纳亲友或部属的投资，至少是在明确知道可以成功之前不要让亲朋好友参股。只有一个公司我创业初始就接纳过部属的投资，后来公司亏损时我原价回购了他们的股份。公司稳定后可以接纳亲朋好友的投资，比例以不超过20%为好。

理由有两个，一方面亲朋好友的参股不可能是大资金，对你而言是杯水车薪。另一方面，亲朋好友不可能将投资人的角色和亲朋好友的角色完全分开。早期公司并未定型风险很大，中国人承受风险的心理能力其实并不高，如果发展不顺很可能让自己良心不安，也会影响自己和亲友的关系。

4.吸收不好的“战略投资者”。

最早看到百度以不给董事席位、不给投票权、不给报表为条件接纳谷歌的少数股权投资时我不理解为什么，后来自己有了切肤之痛后才明白，创业公司要非常非常慎重地引入战略投资人，尤其是其关联业务和你的主业相关的战略投资人。因为中国的战略投资人有一种将战略投资作为竞争手段的倾向，和他们打交道还是小心为妙。

军规14

搭好治理结构

创业公司建立良好的治理结构十分重要。治理结构的核心是处理好股东会、董事会与经营管理团队的关系。股东不宜过多，但也不能太少，不能一股独大，但也不能过于分散。董事会大权独揽但不宜干预管理团队的日常经营。组建一个好的经营管理团队，尤其是聘请一个精明干练、有思想、敢于冒险、勇于开拓的ceo，是公司成功的一半。

曹凤岐

北京大学光华管理学院教授

微语录

#昆仑的仑#：

公司的治理结构即股东会、董事会及管理层的结构及其之间的关系。创始人要为企业构建一个好的治理结构，股东层要有大股东、董事会要精明强干、管理层要有主人翁意识，把企业当做**来做。没有主人的企业如同无人驾驶的高速汽车，随时会翻车。

1企业的治理结构很关键

#昆仑的仑#：创业一定要搭好公司的治理结构，治理结构有问题公司很难成功。公司由谁投资，股东之间的股份比例如何，以及股东会、董事会和管理层之间的分工直接决定了企业是否有动力，没有动力的企业必然没有活力。

什么是治理结构？

吴敬琏先生认为，所谓公司治理结构，是指由股东、董事会和管理层三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对管理层的聘用、奖惩以及解雇权；管理层受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。

我理解，公司治理结构不仅规定了股东、董事会和管理层的责任和权力分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

我认为公司治理结构的核心是两个问题：

第一，公司的股东构成及其相互比例关系。

股东根据性质分为国有股、个人股及外资法人股。选择不同的股东，公司的运转需要遵循不同的规则。拉卡拉曾经想收购一个国资成分的公司，整个谈判过程非常累。股东们声称根据他们的规则，我们只需要和大股东谈就可以了，因为国资委委托大股东经营该公司。但是我们和大股东谈的时候，对方要么不表态，要么表示听政府的，政府怎么定他们怎么执行。而实际上政府一直希望我们去重组该公司，但是因为重组必然会涉及多方的利益，很难推进下去。

柳传志先生近期经常举惠普公司的例子。惠普公司经过多年发展，两个创始人在不断减持后持有的公司股份已经非常低了。惠普公司实际上处于没有主人的状态，公司的董事会里主要是一些独立董事，靠这些与公司没有“血缘”、没有“股权”关系的独立董事管理公司的结果就是，因为一个“莫须有”的罪责而解雇了业绩出色的ceo，直接的结果是导致公司业绩大滑坡。

股东之间的股份比例如何分配？这里面学问非常多，直接决定了权力分配和股东之间的相互制衡，例外的是国有股。国资委一般是委托第一大股东经营，第二大股东不管股份与第一大股东如何接近，基本上都没有什么发言权。

第二，董事会和管理层之间的权力分配。董事会和ceo之间的关系永远是对立统一的，有分歧是正常的，尤其在战略问题上必须相互妥协，ceo的想法如果董事会不同意肯定不能去做；董事会的想法如果ceo不认同，基本上也不可能被执行。让ceo去执行一个他自己不认同的董事会的想法是不可能的，要么换ceo，要么董事会改想法。如果不想更换ceo，原则上应该多尊重ceo的想法。

治理结构有问题公司很难成功

国有企业搞不好的原因其实很简单，就是企业的经营者和企业无关，这是一个本质问题。虽然我们可以通过各种制度，通过觉悟来解决一部分，但是本质上就是如此。

我在大学选过一门课，每周老师会请来一位青年经济学者围绕自己的研究主题给我们上一堂课。其中一个学者讲，国企为什么没有活力？是因为它们没有动力。为什么没有动力？是因为产权不明，激励不清。这些是治理结构的问题，实际上人才都在国企，但是他们发挥不出来。

蓝色光标和恒基伟业都是我联合创办的公司，一个越来越辉煌，一个曾经辉煌无限至今已经不见踪迹。我认为导致这种结局的根本原因，是公司治理结构上的差异。

蓝色光标是完全均分股份，5个创始人各占1/5，恒基伟业是一股独大，7个创始人，大股东持股比例达70%多。

其实两者都不是最佳架构，各自走了一个极端。蓝色光标上市时，因为一个股东意见不一致差点导致公司的上市计划流产；恒基伟业因为一股独大导致董事会形同虚设，7个创始人中的5位先后退出，虽然曾经以75%以上的市场占有率和90%以上的品牌知名度在市场上风光一时无两，但最终迅速由盛转衰。

2企业必须有主人

#昆仑的仑#：一个普世的规律是，人人所有相当于无人所有，人人激励相当于没有激励。企业的股东同样忌讳搞大锅饭，如果股东很多且股份比例相差不大，不会有任何一个股东将企业当做自己的**来做，都想搭车不想负责，其结果必然是三个和尚没水喝。

股东层面，企业要有大股东

企业必须要有主人，把企业做成没有家族的家族企业，它才能成为百年老店，这是柳传志先生一直宣传的观点，也是他切身的体验。

企业必须要有大股东，只有大股东才会将企业当做自己的**并为企业付出和承担责任。集体所有制的问题就在于谈权利时都觉得自己应该和别人一样，而谈义务和责任时都不把这里当回事。没有主人的企业就好比是无人驾驶的高速汽车，随时可能翻车。尤其有害的是，如果股权分散，越是重大的问题越难达成一致，实质上将导致企业瘫痪。打造长期可持续发展的企业，一个能掌控大局、独具慧眼的大股东是必需的。

企业的经营决策也需要大股东来掌舵，尤其是创业期企业找方向时更是如此，因为谁也不知道企业该向何处去，每个决策都可能影响企业的生死存亡。

经营层面，管理层必须有“主人翁意识”

企业要想做好，经营层必须有主人翁意识。

联想是这样，恒基伟业也是这样。我主政商务通时，常常晚上三四点钟从梦中惊醒，因为想到了一个新思路，要记录下来才能睡，我们称这是“商务通综合征”，大家睡觉时梦到的是商务通，坐下来聊的是商务通，饭桌上喝酒时谈的也是商务通。每个人都把自己所有的精力和热情放在了公司经营上，应该说这是商务通能够成功的重要原因。

如何能让管理层充满主人翁意识，把公司当做自己的**来做呢？

有两个有效的手段，一个是从治理结构入手，让管理层持股。一个是从激励入手，设计好激励体系，人都是需要激励的，物质激励和精神激励缺一不可。

3理想的股东结构是怎样的？

#昆仑的仑#：股东是一辈子的合作伙伴，股份是公司的权益，送出要慎重再慎重。

创业股东三到五人最佳。不要做个体户或者夫妻店，股东不要过多，否则会导致沟通困难，沟通成本太高，任何决议都很难达成，尤其是在融资并购等需要股东发表意见的事情上。股东太少也不好。如果只有两个股东，股东之间产生分歧将没有任何缓冲余地，一旦发展到彼此误会很深，就会严重影响公司的经营。实际上，两个人对于公司的问题产生分歧的可能性几乎是百分之百，一旦两个人对公司的发展方向认知不一致，公司分家就几乎是不可避免的。

大股东持股不应超过40%，二股东应低于30%。股份比例有两个原则要把握：一是大股东和小股东之间的股份差距不要太大；二是企业一定要有一个大股东。在处理股份比例上，不宜一股独大，这会使大股东的意志高于董事会的决策；也不宜过于平均，必须要有一个大股东，尤其对于创业期的企业，需要英雄主义，需要创始人敏锐的判断力和非常坚定的决心和狂热。如果没有一个股东把企业当成自己的事业来做，企业不可能做起来。

股东不应该都在经营层，如果股东都在经营层，必然会导致管理层与董事会甚至股东会不分，大家角色错乱，混在一处纠缠不清。另一个角度，如果股东都是管理层人员，也说明股东的层次不够高，缺乏资源更为强大的股东。